最近几天，海外虚拟资产圈里接连出现了几件影响力颇大的事件，美国两个虚拟资产主要监管机构：美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission，以下简称“SEC”）和美国商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission，以下简称“CFTC”），前后脚对虚拟资产重拳出击。

先是SEC在纽约法院起诉了火某币实控人孙某某（Justin Sun）及其所控制的三家全资公司Tron Foundation Limited、BitTorrent Foundation Ltd.以及Rainberry Inc.涉嫌（1）未经合规注册就向公众提供和销售加密资产证券Tronix（即TRX币）和BitTorrent（BTT币）；（2）通过大量的洗售交易（wash trading）欺诈和操纵加密货币二级市场。随后，CFTC也不甘示弱，向币圈另一大佬赵某某（CZ）发难，起诉其本人及旗下的全球头部加密资产交易平台Binance Holdings Limited、Binance Holdings（IE）Limited和Binance（Services）Holdings Limited违反了美国商品交易法（CEA）和CFTC的其他规定，未按要求进行合规注册且故意逃避监管。

我们一次先讲一件事，今天我们就将目光放到证监会与火某币、孙某某那边，从法律角度对SEC的指控做出较为详细的分析并预判案件走向和后续可能产生的影响。

一、 SEC指控了什么？

如前所述，如果我们将SEC长达数十页的起诉书精简为重要信息可以发现，SEC主要指控了孙某某及其实际控制的三家法人实体主要存在两项严重违反美国《证券法》及SEC监管规则的行为：

（1）未按照美国《证券法》规定注册和履行其他监管义务，就公开向美国公众发行和出售加密资产证券Tronix（TRX）和BitTorrent（BTT）；

（2）孙某某通过一系列的做市营销行为，包括利用由自己人控制的账户进行广泛的洗售交易（也就是自买自卖行为）抬升币价、利用“赏金计划”（bounty programs）给名人（演员、明星、网红等具有广泛网络影响力和号召力的人）送钱打广告，以提升该虚拟币的影响力。涉嫌欺诈和操纵证券市场。

二、未经注册发行和销售证券

首先我们要明确一个前提，加密货币是不是证券？按照美国1933年证券法的规定，“证券”一词系指任何票据、股票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书，组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证，证券存款单、石油、煤气或其他矿产小额利息滚存权，或一般来说，被普遍认为是“证券”的任何权益和票据，或上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书，或认股证书或订购权或购买权。